Quand la loi de police échoue à neutraliser la clause attributive de juridiction
Dans un arrêt du 21 janvier 2026 (CA Paris, RG n°25/09364), la Cour d’appel de Paris rappelle que la validité d’une clause attributive de juridiction insérée dans un contrat international ne peut être appréciée qu’au regard du droit applicable dans l’État du juge désigné par la clause, conformément à l’article 25 du Règlement Bruxelles I bis — sans que puisse y faire obstacle une loi de police française, telle que l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce relatif au déséquilibre significatif et à la rupture brutale des relations commerciales établies.
Les faits
Un laboratoire français distribuait des spécialités pharmaceutiques pour le compte d’une société allemande depuis 2010. Le contrat conclu en 2014 comportait une clause attributive de juridiction désignant les tribunaux allemands. Après l’annonce de la résiliation de la relation en 2023, le distributeur a assigné son cocontractant devant le tribunal de commerce de Rennes, lequel s’est déclaré incompétent. Un recours a alors été formé devant la Cour d’appel de Paris.
La Cour devait déterminer si l’article L.442-1 du Code de commerce, invoqué comme loi de police, pouvait primer sur l’article 25 du Règlement Bruxelles I bis, et si la nature délictuelle de l’action engagée permettait d’écarter l’application de la clause attributive de juridiction.
Le premier argument : la loi de police au secours de la nullité de la clause
La société française soutenait, en premier lieu, que la clause attributive de juridiction devait être réputée non écrite au regard de l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce, en tant que loi de police sanctionnant le déséquilibre significatif. En l’espèce, la loi applicable au fond était toutefois la loi allemande, laquelle ne connaît pas de mécanisme équivalent à celui du déséquilibre significatif.
La Cour d’appel rejette ce raisonnement : l’article 25 du Règlement Bruxelles I bis ne prévoit aucune réserve en faveur des lois de police, et la compétence du juge désigné par la clause est indépendante du droit applicable au fond du litige. Le principe à retenir est celui d’une dissociation nette entre la question de la compétence juridictionnelle et celle des règles de fond applicables au litige : même si des règles impératives françaises sont susceptibles de s’appliquer au fond, la validité de la clause attributive de juridiction s’apprécie exclusivement au regard du droit du juge désigné — en l’occurrence le droit allemand.
Cette analyse s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence de la première chambre civile de la Cour de cassation, notamment de l’arrêt du 2 avril 2025 (n°23-12.384), qui rappelle que l’article 25 du Règlement Bruxelles I bis ne comporte pas de réserve des lois de police.
Le second argument : la qualification délictuelle insuffisante à écarter la clause
La société française soutenait, en second lieu, que l’action en indemnisation engagée présentait une nature délictuelle, de sorte qu’elle échapperait au champ d’application de la clause attributive de juridiction. Cet argument reposait sur une distinction selon laquelle une clause insérée dans un contrat ne régirait que les litiges de nature contractuelle, sans pouvoir s’étendre aux actions fondées sur la responsabilité délictuelle.
La Cour d’appel de Paris écarte également cet argument : elle retient que la clause litigieuse couvrait l’ensemble des différends nés de la relation commerciale, y compris ceux liés à sa rupture, et en déduit que la qualification retenue — contractuelle ou délictuelle — est indifférente, dès lors que le litige trouve sa source dans la relation contractuelle et entre dans le champ matériel défini par la clause. La juridiction française est donc déclarée incompétente.
Une solution conforme à une jurisprudence constante
Cette décision s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence déjà bien établie. Dans l’arrêt Monster Cable (Cass. civ. 1re, 22 octobre 2008, n°07-15.823), la Cour de cassation avait déjà jugé qu’une clause attributive visant tout litige né du contrat devait recevoir application, même si des lois de police étaient susceptibles de s’appliquer au fond. Dans l’arrêt Aston Martin (Cass. civ. 1re, 18 janvier 2019, n°15-26.105), elle avait de même admis l’application d’une clause attributive à une action en responsabilité délictuelle fondée sur la rupture d’une relation commerciale établie.
À retenir
Par cette décision, la Cour d’appel de Paris rappelle que la question de la loi applicable au fond du litige est indépendante de celle du juge compétent. Pour les entreprises engagées dans des relations commerciales internationales, cela signifie qu’une clause attributive de juridiction désignant un juge étranger conserve, en principe, son plein effet, même lorsque des dispositions impératives du droit français — telles que celles relatives au déséquilibre significatif ou à la rupture brutale — sont susceptibles de s’appliquer au fond du litige. La rédaction de ces clauses mérite donc une attention particulière, dès la négociation du contrat.
Cabinet Loi & Stratégies – Nicolas Genty Avocats
